二零一七年十二月二十九日，中芯上海经已与中芯长电就出售事项及出售未定价资产订立资产转让协议。出售事项的目的为将上海测试中心的业务营运由中芯上海转移至中芯长电，并将上海测试中心的业务营运合并至中芯长电。出售事项的对价为2000万美元。规管出售未定价资产的条款（包括相关对价的厘定）列载于框架协议， 并受相关全年上限所规限，其详情载于框架协议公告。

资产转让协议主要条款概要

日期

二零一七年十二月二十九日

订约方

卖方： 中芯上海，为本公司的一家全资附属公司

买方： 中芯长电（为本公司控股附属公司）连同中芯长电上海分公司；

已定价资产及未定价资产

已定价资产包括上海测试中心的有形资产和无形资产。有形资产包括中芯上海拥有或使用的具实物形态的资产，主要包括机器设备、治具和文件资料等。无形资产包括中芯上海拥有或使用的知识产权、商业秘密、与业务相关的客户订单、业务信息、操作流程、工作场所的使用权及其他相关权利。已定价资产已由第三方评估机 构进行估值。

未定价资产包括不构成出售事项部分的若干有形资产。

已定价资产于中芯上海二零一七年十一月三十日的未经审核账目显示的账面净值总额约为347万美元。已定价资产的原购置成本约为5813万美元。已定价资产于截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度应占的税前利润分别大约为490万美元和660万美元。

对价及厘定对价的基准

出售事项的应付对价为20百万美元。有关对价乃中芯上海与中芯长电经参考（其中 包括）第三方评估机构的估值结果，已定价资产于二零一七年十一月三十日的账面净值约347百万美元及已定价资产的原购置成本约5813万美元，于公平磋商后厘定。

出售未定价资产的对价将根据框架协议所载有关转让设备的定价政策厘定，并受框架协议公告所载的相关全年上限规限。

资产转让协议的条款乃中芯上海与中芯长电经公平磋商后厘定。中芯长电将利用其内部资源支付根据资产转让协议应付的对价。

财务影响

根据已定价资产的对价与账面净值之间的差额，中芯上海预期将产生税前收益约1653万美元。该计算乃仅用于提供说明的估计，有关（其中包括）出售事项的会计处理须由本公司的审计师进一步审查。

所得款项用途

出售事项所得款项将用作中芯上海的一般营运资金，供其日后业务发展之用。

交割完成

出售事项于二零一七年十二月三十一日（「已定价资产交割完成日期」）在中芯上海地址交割完成。

付款条款

出售事项的对价应由中芯长电于已定价资产交割完成日期后一个月内将现金支付至中芯上海指定的银行账户。

订立资产转让协议的理由及裨益

中芯上海已订立资产转让协议，以整合本集团的业务和优化其资源。出售事项还将加强和实现中芯长电测试功能的专业化和规模化发展，符合中芯长电的业务定位和战略规划。

董事（包括独立非执行董事）认为资产转让协议的条款及其项下拟进行的交易乃按一般商业条款或更佳条款于本集团日常业务过程中厘定，属公平合理，并符合本公司及股东的整体最佳利益。

概无董事被视为于资产转让协议拥有重大权益，可能导致该董事须于批准资产转让协议的董事会会议上放弃投票。

上市规则的涵义

由于国家集成电路基金于本公告日期透过其全资附属公司鑫芯（香港）投资有限公司持有本公司约15.06%股本权益，国家集成电路基金为本公司在上市规则定义下的主要股东，故此于发行人层面为上市规则定义下本公司的关连人士。国家集成电路基金投资于中芯长电，拥有其约29.39%股本权益，因此中芯长电根据上市规则第14A.16条之定义为本公司之关连附属公司，故属上市规则定义下本公司关连人士。 因此，资产转让协议及据此拟进行之交易构成本公司的关连交易。

根据上市规则第14A.07条，由于有关出售事项的若干适用百分比率超过0.1%但低 于5%，故出售事项须遵守上市规则第14A.76(2)条项下的申报及公告规定，惟获豁免遵守通函及独立股东批准的规定。

有关中芯国际

本公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地规模最大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业，提供0.35微米到28纳米不同技术节点的集成电路晶圆代工与技术服务。中芯国际总部位于中国上海，拥有全球化的制造和服务基地。

在上海建有一座300mm晶圆厂和一座200mm晶圆厂；在北京建有一座300mm晶圆厂和一座控股的300mm先进制程晶圆厂；在天津和深圳各建有一座200mm晶圆厂；在江阴有一座控股的300mm凸块加工合资厂；在意大利有一座控股的200mm 晶圆厂。中芯国际还在美国、欧洲、日本和台湾地区设立营销办事处、提供客户服务，同时在香港设立了代表处。

有关中芯上海

中芯上海为中芯国际在中国上海成立的全资附属公司，属外商独资企业。中芯上海作为本公司的总部，拥有一座300mm晶圆厂及一座200mm超大规模晶圆厂。200mm 超大规模晶圆厂的月产能为11.4万片，制程分布在0.35微米至0.11微米之间。300mm晶圆厂为月产能1.7万片的中国大陆最先进12英吋集成电路晶圆代工厂之一，制程分布在65纳米至28纳米之间。

有关中芯长电

中芯长电为本公司于二零一四年八月在中国江苏省江阴市成立的有限责任公司，是中芯国际、国家集成电路基金、长电国际（香港）贸易投资有限公司与高通全球贸易有限公司共同投资，分别持股56.01%、29.39%、8.64%和5.88%。是全球首家采用集 成电路前段芯片制造体系和标准，采用独立专业代工模式服务全球客户的中段硅片制造企业。以先进的12英吋凸块和再布线加工起步，致力于提供世界一流的中段硅片制造和测试服务，并进一步发展先进的三维系统集成芯片业务。

（来源：芯华社）